Юридическое постсанкционное поле. Формирование правовой практики между «дружественностью» и «недружественностью»

В Санкт-Петербурге состоялся Ежегодный юридический форум, организованный ИД «Коммерсантъ».

Представители крупных юридических, консалтинговых компаний, а также адвокатского бюро обсудили основные законодательные и судебные тренды минувшего года, поговорили о новых условиях работы юридической практики в России.

Корпоративные споры

Денис Юров, адвокат, партнер, руководитель корпоративной практики коллегии адвокатов Delcredere, проанализировал практику Верховного суда РФ за 2023 год по корпоративным спорам.

В качестве тенденции спикер отметил, что в прошедшем году выросла доля исков, связанных с получением прав на акции, доли в компаниях.

Также Денис Юров представил подборку интересных корпоративных вопросов, на которые Верховный Суд обратил внимание в 2023 году.

• Так, на вопрос о том, каковы пределы права на отказ от иска в корпоративном споре, ВС РФ дает ответ, что участники корпорации ограничены в своих правах на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения, должны учитываться интересы иных участников корпорации.
• Обязан ли совет директоров включать в повестку дня собрания акционеров вопрос распределения прибыли, если прибыли нет? Ответ ВС РФ в рамках одного из дел звучит так: отсутствие источника формирования дивидендов не является основанием для отказа, поскольку иное приводило бы к нарушению прав акционеров; вопрос о наличии источника выплат дивидендов решается собранием, а не судом.
• Каково право участников обществ, косвенно владеющих долями, оспаривать решения общего собрания? Ответ ВС РФ: статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней.
• Еще один интересный кейс — об исключении участника общества. Истец потребовал исключить ответчика из состава участников общества, поскольку тот незаконно перераспределял в свою пользу доли, перешедшие ранее к обществу, после чего принял решение об участии в деятельности другого общества и передал все имущество общества в пользу третьих лиц. ВС РФ вернул дело на новое рассмотрение, указав, что исключение участника имеет специальный состав, при этом неважно, в каком качестве участник совершал действия, образующие состав для исключения. Наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Восстановление прав общества путем принятия судебного акта и возврат имущества не могут являться основанием для отказа в иске об исключении участника.
• Важный вопрос касался определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества. На это позиция ВС РФ была следующей: действительную стоимость доли вышедшего участника определяют по данным отчетности за отчетный период, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к обществу (в то время как ранее использовали дату подачи заявления о выходе).

Коммерсантъ