ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

В 2013 году Управление делами президента заключило с предприятием «Охрана» контракт на завершение строительства спального корпуса. Подрядчик просрочил работы на четыре месяца. Спустя четыре года управделами смогло взыскать с компании 7,5 млн руб. неустойки, но решение не удалось исполнить из-за ликвидации фирмы.

• В 2023 году управделами подало иск в АСГМс требованием привлечь к субсидиарке участника компании (дело № А40-277055/2023). Три инстанции отказали в удовлетворении иска.
• Суды посчитали, что подрядчик нарушил договор в 2014 году, то есть до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Этот пункт предусматривает привлечение лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности после административного исключения компании.
• Управделами обратилось с жалобой в Верховный Суд. В ней истец настаивал, что привлечь к ответственности контролирующих лиц можно. По мнению заявителя, ответчики не пытались скорректировать записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, а это привело к исключению компании из реестра.
• Также управление доказывало, что руководство компании не обратилось в суд с заявлением о банкротстве, хотя признаки неплатежеспособности были.
• Заявитель посчитал, что обязательство по выплате неустойки возникло с даты вступления в силу судебного решения — 25 октября 2018 года, когда норму о субсидиарной ответственности уже приняли.

Верховный Суд изучил материала дела и пришел к выводу, что суды неверно определили юридически значимые обстоятельства по делу. Значение имел не период возникновения основного обязательства, а действия руководства компании, которые привели к невозможности исполнить эти обязательства.

Экономколлегия отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Мнение эксперта

Старший юрист практики «Банкротство» Delcredere Наталья Евгеньева отмечает:

Практика применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ формируется очень медленно. Норма о субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ, введена восемь лет назад, но до сих пор так и не стала понятным и рабочим механизмом для защиты права. В отсутствие правовой определённости и возможность спрогнозировать перспективы спора, кредиторы редко используют субсидиарную ответственность по Закону № 14-ФЗ для взыскания долга с брошенных компаний.

На сегодняшний день есть частично сформированные правовые позиции по отдельным вопросам применения данной нормы. В определении № 305-ЭС24-24042 Верховный суд эти вопросы обобщил и дал дополнительные разъяснения для рассмотрения подобных споров.

Юрист подчеркнула, что из определения можно выделить следующие тезисы:

1. Вина руководителя при исключении из ЕГРЮЛ общества с долгами предполагается, пока не доказано иное (Постановление КС РФ № 6-П).
2. Доказательством вины руководителя может считаться недобросовестное поведение в процессе: непредставление суду документов о хозяйственной деятельности должника, уклонение от дачи пояснений либо их явная неполнота.
3. Наличие исполнительного производства по взысканию долга в пользу кредитора на момент исключения должника из ЕГРЮЛ является важным обстоятельством для оценки добросовестности руководителя.
4. Ответственность по данному основанию возможна даже если обстоятельства спора имели место до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
5. Неразумные и недобросовестные действия руководителя это доведение общества до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица и уклонение от расчетов с кредитором (непредставление руководителем достоверных сведений о компании, непринятие мер по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, неподача в суд заявления о банкротстве компании).

Предполагается, что закрепление минимальных критериев оценки обстоятельств по спорам о субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ упростит процесс их рассмотрения.

Право.ru