Конференция Delcredere «Российский бизнес в международных реалиях. Суды, сделки, санкции и антимонопольное регулирование»

Четвертая сессия была посвящена вопросам корпоративного права и сделкам. Эксперты обсудили тенденции на рынке M&A и в отдельных отраслях, риски при заключении сделок, а также их согласование с ФАС.

• Среди спикеров — Пьер Поликарпов, Head of M&A ГК ФСК, Давид Гагаишвили, партнер ADE Professional Solutions.

Марат Агабалян, партнер, руководитель международной практики и направления M&A, и Павел Анненков, руководитель направления M&A, рассказали:

• О ключевых M&A трендах на российском рынке. Среди них: cущественный рост внутреннего рынка M&A, низкая активность иностранных инвесторов, использование инструментария ЗПИФ, национализация. Лидеры рынка: строительство, услуги и IT.
• О трендах на международном рынке. Среди них: возврат на рынок крупных инвесторов; высокие раунды финансирования; оживление рынка IPO; укрепление позиций криптоиндустрии.

Денис Юров, руководитель корпоративной практики, рассказал о судебных кейсах из сделок.

Кейс 1. Дмитрий Коробков против нынешних владельцев ADV

Ключевые проблемы сделки

• В договоре согласована только твердая цена (на основе расчетных данных), при этом нет никаких механизмов её изменения или уточнения.
• Отсутствие в договоре условий и формул, обосновывающих цену, а также условия о праве продавца или покупателя на пересмотр\изменение цены на основе новых данных, например, бухгалтерской отчетности.

Кейс 2. ООО «Диамикс»: спор об исполнении и санкции по оплате доли по SPA

Астрент — 1 млн руб. в день

Ключевые проблемы сделки

• Нечеткое определение штрафных санкций. Что такое «срок последнего платежа», если у каждого покупателя свой срок оплаты и своя сумма оплаты — применительно к расчету штрафа и процентов.
• В договоре нет прямого условия об одновременном применении и неустойки

(штрафа), и процентов по ст. 395 ГК.

Кейс 3. Спор о размывании доли в Артекс (производитель обоев — более 20% рынка России)

Ключевые проблемы сделки

• Отсутствие корпоративного договора (предположительно).
• Структура управления не обеспечивала защиту от размытия и иных недобросовестных действий партнеров.
• Риск утраты активов общества — в деле суд отказал в обеспечительных мерах на запрет крупных сделок общества.

Кроме того, коллегия презентовала новый продукт корпоративной практики RedFlag DD. Эксперт поделились важными элементами Due Diligence:

• Рекомендуется провести полный DD после приобретения актива и согласовать уплату части покупной стоимости в отношении актива после проведения такого DD.
• Следует быть готовым к негативной реакции на результаты RedFlag DD со стороны собственника продаваемого актива и его менеджмента, понимая, что большая часть выводов будет оспариваться.
• При проведении DD крайне важно определить уровень существенности и пороговые значения проверки.