Спор Роснефти с АФК «Система»

Постановка задачи

АФК «Система» в 2012-2014 гг. провела реорганизацию АНК «Башнефть», которую АФК контролировала с 2009 г. Целью реорганизации было повышение инвестиционной привлекательности Башнефти и последующее размещение ее акций на Лондонской фондовой бирже (IPO). Реорганизаций подразумевала передачу Башнефтью части активов в обмен на свои собственные акции (аналог buy-back).

В конце 2014 г. акции Башнефти были изъяты государством, а впоследствии переданы государством НК «Роснефть» и Республике Башкортостан. Планы по IPO так и не были осуществлены.

НК «Роснефть», «проведя аудит» Башнефти обратилась в суд с иском к АФК «Система» и ее дочерней компании «Система-Инвест» с косвенным иском на основании ч. 3 ст. 6 закона об акционерных обществах. Основанием иска явились убытки, якобы причиненные Башнефти реорганизацией 2014 г. Сумма требований составила 107 млрд. руб., а впоследствии была увеличена на курсовую разницу, составив 170 млрд. руб.

АФК «Система» обратилась к нам за юридической помощью.

Наша оценка

Проанализировав правовую позицию, мы пришли к следующим выводам:

1. Позиция Роснефти является несостоятельной.
2. Реорганизация не могла причинить Башнефти убытки ни в правовом, ни в экономическом, ни в бухгалтерском смысле.
3. АФК «Система» действовала добросовестно и преследовала разумную хозяйственную цель — выход Башнефти на IPO.
4. Пересчет убытков в иностранную валюту по российскому праву невозможен.

Для обоснования этой позиции мы обратились за помощью к экспертам по праву, экономике и бухгалтерскому учету. В итоге, было получено более десяти заключений в поддержку позиции АФК «Система», в том числе заключения Е.А. Суханова, Б.М. Гонгало, В.В. Яркова, И.С. Шиткиной, Т.Е. Абовой.

Ход процесса в суде первой инстанции

В суде первой инстанции в связи с очевидной предвзятостью суда нашей стратегией стало

• наполнение материалов дела максимальным количеством доказательств, чтобы вышестоящие суды имели все возможности для пересмотра решений нижестоящих судов с учетом всех обстоятельств дела;
• противодействие предвзятости суда первой инстанции;
• создание условий для разрешения спора во внесудебном порядке.

Мы заявили

• более 20 ходатайств;
• 4 отвода суду;
• отвод всему Арбитражному суду Республики Башкортостан.

Мы также оспаривали в отдельных процессах доказательства, которые были получены с нарушением закона, обеспечительные меры, принятые против АФК «Система», действия судебного пристава — исполнителя.

Суд удовлетворил требования Роснефти частично, присудив ей 136 млрд. руб.

Ход процесса в суде апелляционной инстанции

В суде апелляционной инстанции мы сосредоточились на доказывании правовой позиции.

Мы также настаивали на приобщении всех доказательств, которые отказался принять суд первой инстанции.

Результат

Суд апелляционной инстанции оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Тем не менее общественный резонанс, который был вызван в том числе благодаря нашим усилиям, вынудил оппонентов пойти на мировое соглашение на более выгодных для АФК «Система» условиях, чем содержались в решении суда.