Delcredere сопроводила сделку по продаже Яндексу 50% компании SolidSoft

Постановка задачи

Юристы M&A-направления Delcredere сопроводили сделку со стороны компании SolidSoft — одного из крупнейших российских разработчиков межсетевых экранов для защиты веб-приложений (Web Application Firewall, WAF).

SolidSoft и Yandex B2B Tech — подразделение Яндекса, которое развивает решения для бизнеса — создадут совместное предприятие. Оно будет разрабатывать сервисы и продукты для обеспечения кибербезопасности.

По условиям сделки Яндекс также получит опцион на увеличение доли в будущем. Руководить совместным предприятием будут основатели SolidSoft. При этом компания продолжит развивать собственные продукты, а все действующие соглашения SolidSoft с клиентами и партнерами останутся в силе.

Задача

1. Обеспечить подписание и закрытие сделки и отследить отсутствие нарушений интересов и прав клиента при проведении сделки.
2. Защитить интересы клиента при согласовании документов по сделке.

Защита интересов клиента

Юристы Delcredere подготовили, согласовали и сопроводили подписание сторонами документации по сделке:

• корпоративный договор;

• договор купли-продажи;

• колл-опционы (call option);

• пут опционы (put option);

• штрафные опционы;

• письмо о раскрытии;

• устав компании;

• уставы дочерних компаний.

Результат

SolidSoft — один из крупнейших игроков рынка кибербезопасности в России. Для основателей было важно не только обеспечить паритетное партнерство с ключевым участником IT-рынка, но при этом сохранить определенную степень автономии в целях управления бизнесом, что нашло свое отражение в документации по сделке.