О качестве бурения скважин и оплате работ

Суть дела

ООО «Новоуренгойское управление буровых работ» (Подрядчик) и ООО «Роснефтегаз» (Заказчик) заключили договоры подряда на строительство шести поисково-оценочных скважин. Подрядчик выполнил работы и потребовал оплаты работ. Заказчик обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исками о взыскании убытков в связи с отсутствием потребительской ценности результата работ, Подрядчик обратился с иском об оплате работ по договорам.

Предварительная оценка

По делам о качестве работ

Заказчик ссылался на наличие недостатков цементирования скважины, которые повлекли непоказательные результаты испытаний и как следствие отсутствие потребительской ценности результата работ. Мы видели перспективу положительного исхода дела, однако имелись три основные проблемы:

• в предварительных заседаниях к участию в деле был привлечен специалист, который сотрудничал с Заказчиком;
• Заказчик представил заключение о проверке качества работ, которое было выполнено без участия Подрядчика;
• ограниченное время для подготовки позиции по каждому делу.

По делу о взыскании оплаты

Работы по строительству скважин принимались Заказчиком поэтапно путем подписания актов КС-2 и справок КС-3. Основные трудности для взыскания оплаты:

• существовал риск приостановления рассмотрения дела до окончания споров о качестве работ;
• большая часть актов о выполнении работ была направлена Заказчику, но им не подписана;
• Заказчик занял позицию, что не получал акты о выполнении работ, а лица, получавшие эти акты, не имели полномочий и не являлись его работниками.

Позиция в суде

По делам о качестве работ

Доказательственная часть

• заявили отвод специалисту, представили доказательства сотрудничества специалиста и Заказчика, что свидетельствует о его заинтересованности. Заявление об отводе удовлетворено во всех делах;
• представили доказательства соблюдения процедуры выполнения работ, а также опровергли выводы Заключения, которое представил Заказчик;
• Заказчик во всех делах ходатайствовал о проведении экспертизы качества цементирования, а также его влияния на проведенные испытания. Мы возражали против назначения экспертизы, ссылаясь на то, что необходимые геологические исследования были выполнены во время проведения работ и Заказчик их не оспаривал. Для подтверждения данной позиции мы представили необходимые доказательства, а также заключение специалиста. Суд во всех делах отказал в проведении экспертизы.

Правовая часть

Заказчик ссылался на то, что независимо от приемки работ может доказывать их некачественность. Мы представили правовую позицию, согласно которой:

1. Работы были проведены качественно.
2. Заказчик знал о характеристиках цементирования во время проведения работ.
3. Заказчик подписал первичные документы о приемке работ и дал указание на проведение испытаний и впоследствии на консервацию скважин.

По делу о взыскании оплаты

• Заказчик заявил о приостановлении производства по делу до завершения рассмотрения дел, связанных с качеством выполненных работ. Суд первой инстанции приостановил производство по делу. Мы обжаловали данный судебный акт, ссылаясь на то, что рассмотрение спора по качеству не влияет на рассмотрение дела о взыскании оплаты за выполненные работы. Арбитражный суд апелляционной инстанции отменил определение о приостановлении дела и возобновил производство по делу.
• Мы заявили, что работы были приняты Заказчиком, поскольку договорами предусмотрено, что ненаправление возражений приравнивается к приемке работ, поэтому работу были приняты и должны быть оплачены.
• Для подтверждения полномочий лиц, получавших акты, мы собрали иные документы, которые направлялись в адрес Заказчика и подписывались теми же лицами и доказали, что данные лица постоянно принимали корреспонденцию от имени Заказчика.

Результат

1. По всем делам о качестве работ в удовлетворении исковых требований было отказано.
2. По делу о взыскании оплаты была взыскана сумма основного долга и неустойка за просрочку.